IPO雷达｜普昂医疗接北交所首轮问询函：“贴牌”销售占比七成、销售费用高于可比公司、外销及采购真实性等被追问

深圳商报·读创客户端记者 马强

据北交所官网，普昂（杭州）医疗科技股份有限公司（以下简称“普昂医疗”）于7月22日在北交所更新上市申请审核动态，该公司收到北交所首轮审核问询函，其中涉及行业竞争、创新特征、收入真实性、销售费用占比高于可比公司等多个问题。

招股书显示，普昂医疗成立于2013年，专业从事糖尿病护理、通用给药输注、微创介入类医疗器械的研发、生产和销售。

▍“贴牌”销售占比七成，销售模式独立性与可持续性被问询

根据申请文件，公司直销分为贴牌销售、贸易商销售和终端销售三种模式。报告期内，公司贴牌模式销售占比分别达到78.48%、73.03%、71.17%；终端客户模式下，公司的客户包括医疗器械生产企业、药店、诊所、网络销售客户等，同时公司还通过京东、天猫、拼多多、有赞、亚马逊等网络平台开展销售，终端销售分别为608.44万元、1,345.65万元、2,396.26万元，占比为2.53%、5.74%、7.57%，逐年增长。

就行业竞争情况，北交所关注公司产品的贴牌问题。北交所请公司：说明贴牌销售发往品牌商及终端客户的金额及占比，相关情形下收入确认的具体标准及获得单据情况；产品出库信息中包含品牌方信息的金额及占比，销售回款方为品牌方的金额占比；结合上述情况说明是否存在货物、资金流转至关联方及相关主体的情形，贴牌销售货物流、资金流流转是否真实。说明同行业可比公司是否均存在贴牌销售模式，如是，请说明具体模式及销售占比。结合前述情况，说明贴牌销售模式是否为行业惯例。结合公司自有品牌产品与贴牌产品销售渠道差异，说明公司销售模式的独立性与可持续性。按贴牌品牌及所属企业分类方式，补充说明国内外糖尿病护理、通用给药输注、微创介入类医疗器械行业市场竞争格局、市场区分程度、主要品牌的市场份额及报告期内变动情况。说明公司主要提供贴牌产品的下游客户市场份额及市场地位。结合成品与半成品对应终端产品的市场空间及发展趋势，说明公司是否存在未来市场空间受限的风险。说明公司自有品牌的市场定位以及与核心竞争力、核心技术储备、战略规划、市场认可度等是否匹配。

▍技术先进性遭追问，核心技术是否具有竞争壁垒？

就技术先进性问题，北交所请公司：说明公司的研发模式，说明公司是否通过独立或合作研发形成知识产权成果，并应用于主营业务。说明相关知识产权成果的具体应用及贡献情况。结合公司客户合作模式、与终端客户的技术需求交流机制等，说明公司获取下游行业或终端行业客户技术需求、新产品开发需求的业务模式，结合报告期研发项目结项情况等，说明公司报告期内的持续研发成果对持续经营能力的影响。结合行业技术发展进程与公司技术特征等，说明公司核心技术是否具有竞争壁垒，是否与行业通用技术形成明显差异。结合前述情况，说明公司在研项目的产业化前景。说明公司业绩增长的驱动因素，说明公司业绩增长或维持是否与研发资金投入、研发成果产出存在相关关系。说明公司报告期内研发成果是否对公司业绩增长产生影响。结合公司核心技术、技术储备方向和现有专利情况，说明与行业内主要公司对比是否存在显著差异，说明公司技术、设计能力是否属于行业主流技术方向，与可比竞争对手相比是否具有竞争优势。说明与主要竞争对手在产品定位、细分市场、技术水平、目标客户、获客方式、销售政策等方面的差异，公司主要产品与国内外同类型产品的用途、性能、定价方面的比较情况，说明公司的相对技术优势、主要产品是否存在替代风险。

▍外销占比超7成，境外销售真实性及持续经营合规性受关注

根据申请文件，报告期内，公司主要销售区域在境外，各期境外销售额占主营业务收入的比例分别为77.35%、75.59%、78.21%。

就持续经营合规性，北交所请公司：（1）说明境内、境外的生产销售活动是否符合相关法律法规，公司及其子公司、公司各类外销产品是否取得生产经营（包括海外地区）所需的全部资质、许可或认证，取得过程是否具有合法性。公司是否存在与同行业可比公司取得资质类型、适用行业政策不一致的情形，说明公司是否存在超出经营资质许可范围从事业务的情形。（2）说明是否存在监管法律、法规、政策变动影响公司未来持续经营能力的风险。（3）补充披露报告期内公司是否存在产品质量问题或发生过产品安全事故，是否因此受到有关机关的行政处罚，是否存在与产品质量或安全问题有关的媒体报道、消费者维权、重大诉讼或纠纷等情形，是否可能对公司的生产经营造成重大不利影响，是否存在应披露而未披露的行政处罚等重大事项，是否构成本次发行的法律障碍。（4）说明公司与实际控制人控制企业是否均独立经营，公司的人员、资产、财务等是否独立。说明报告期内及期后是否存在影响公司持续独立经营能力的情形。

就境外销售真实性，北交所请公司：①说明对主要国家客户的销售金额及占比，在各国家对应外销业务的开展方式（主要销售模式及占比）、各类产品销售金额及占比。②结合主要销售区域的贸易政策，分析近年来的国际贸易形势变化对公司产品销售的影响，分析说明欧洲、北美洲销售占比波动原因。③说明报告期内公司产品所属贸易品类在主要销售区域的贸易政策变化情况；结合欧洲销售额增长的情况，说明欧洲业务运费金额与集运指数（欧线）变动一致性；说明海关报关数据、出口退税与各期境外销售收入的匹配性。④说明各期境外前十大客户销售产品类型及数量、生产周期、收入确认周期、收入确认证据获取类型及获取时点、回款情况，是否存在相关节点间隔时间异常的情况，收入确认标准是否一贯执行。

北交所还请公司说明境内销售中销往境外公司境内主体及内销后最终销往境外的金额及占比，剔除上述情形后内销细分产品各期销售情况，量化分析内销增长幅度低于外销的原因及合理性。

▍采购真实性被问询，境内外销售毛利率为何存在差异？

根据申请文件：（1）2024年胰岛素笔针及采血针产量上升约50%，同年针管采购额提高约36%，采购单价同比上升。（2）2024年塑料粒子采购额同比增长83.13%，与针管采购增幅及产量增幅存在差异。（3）主营业务成本构成中，最近一年直接材料占比增长，直接人工及制造费用占比均同比下降。（4）报告期内境外销售毛利率持续增长，境内销售毛利率基本持平。

北交所请公司：说明各期前十大供应商的基本情况，说明公司主要供应商参保人数较少、实缴资本较低是否与向其采购规模匹配；说明供应商及股东与公司及股东、实际控制人、董监高及关键岗位人员是否存在关联关系、资金往来或其他利益输送情形。说明主要产品单位耗材情况，主要产品针管、塑料额定用料量情况及材料价值，结合产品产量、原材料入库及投料情况，说明最近一年针管采购量不足情形下产量大幅提高的原因，塑料粒子采购量与针管采购量存在差异的原因，采购量与产品产量是否匹配。结合细分产品差异、原材料性能差异等，说明报告期内外销毛利率持续增长的原因，说明外销毛利率低于内销毛利率是否符合行业惯例。

▍销售费用占比高于可比公司，是否存商业贿赂行为？

根据申请文件，报告期各期，公司销售费用分别为1,569.49万元、2,541.99万元和3,459.66万元，公司销售费用率高于可比公司。

北交所请公司：（1）说明销售人员薪酬体系及人员分布情况，各地区销售人薪酬与片区业绩、当地平均薪酬的匹配性。（2）说明支付销售佣金、宣传费等对手方情况，除公司产品外其他产品的推广情况，是否存在公司将相关款项汇入供应商或无关第三方账户的情形；相关费用公允性及核查情况，是否存在代垫费用或利益输送的情况。（3）说明销售人员与客户、推广方资金往来情况，居间商或宣传推广方是否给予医务人员、医药代表、客户回扣、返利、礼品等商业贿赂行为；结合上述情况说明公司主要销售模式为代工的情形下，销售费用高于可比公司的合理性。（4）说明报告期内未履行内部流程支付报销款的具体情况，期后整改完善情况。

▍股权结构稳定性受关注，股东是否存在代持情形？

就公司股权结构稳定性，北交所请公司：①说明泰优鸿、普茂合伙、杭州优瑢等合伙企业内部对于执行事务合伙人变动、合伙人变动/持有份额变动是否具有限制性约定，说明公司实际控制人维持控制权稳定性的措施及有效性，说明公司控股股东认定的准确性。②补充披露公司实际控制人间接持有发行人股份数量及比例，间接控制公司股份表决权数量及比例，完善招股说明书对公司控股股东、实际控制人持股数量、比例的信息披露内容。③说明公司股东是否存在代持情况，是否存在对潜在代持情形的应对预案，是否有充分恰当的保护上市后中小股东的投资者保护措施。④说明估值调整协议等类似安排解除过程中是否存在公司承担责任义务的情形，相关处理形式是否合规，相关会计处理是否合规。

审读：汪蓓